Nasza oferta
AML
Mamy bogate doświadczenie w kompleksowych wdrożeniach procesów AML w instytucjach obowiązanych, w tym zarówno w instytucjach finansowych (procesy transakcyjne), jak również w innych instytucjach obowiązanych (np. biura wirtualne).
Przygotowujemy i wdrażamy procedury i instrukcje AML, wspieramy
w przeprowadzaniu analiz ryzyka AML, audytujemy procesy stosowania ŚBF,
prowadzimy szkolenia i warsztaty dla pracowników instytucji obowiązanych, w tym
AML oficerów.
_______
W obszarze AML
realizujemy w szczególności następujące usługi
Dyrektywa AMLV i nowy unijny pakiet AML/CFT
Unijny system przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu rozwijany jest już od kilkudziesięciu lat. Aktualnie kluczowe ramy tego systemu wyznacza na poziomie unijnym dyrektywa AMLV oraz rozporządzenie w sprawie informacji towarzyszących transferom środków pieniężnych, na poziomie krajowym zaś ustawa z 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.
Jednocześnie na poziomie unijnym trwają aktualnie prace nad wprowadzeniem całkowicie nowego pakietu regulacyjnego z zakresu AML/CFT. Wśród opublikowanych w lipcu 2021 r. przez Komisję Europejską projektów są przede wszystkim nowe rozporządzenie w sprawie przeciwdziałania wykorzystywaniu systemu finansowego dla celów prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (które w założeniu ma być podstawowym aktem regulującym zasady stosowania środków bezpieczeństwa finansowego przez instytucje obowiązane i w tym sensie – w przeciwieństwie do dotychczasowych regulacji na poziomie dyrektyw – ma doprowadzić do pełnej harmonizacji tych zasad w ramach UE) oraz nowa dyrektywa w sprawie mechanizmów, które mają zostać wdrożone przez Państwa Członkowskie w celu przeciwdziałania wykorzystania systemu finansowego dla celów prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (która ustanawia regulacje adresowane do poszczególnych państw członkowskich – np. związane z prowadzeniem rejestru beneficjentów rzeczywistych).
Analizy i wdrożenia na gruncie przepisów AML (w tym dyrektywy AMLV i wcześniej dyrektywy AMLIV) stanowią jedną z naczelnych specjalizacji Kancelarii. Prawnicy Kancelarii brali udział w dziesiątkach projektów z zakresu wdrożeń procesów AML/CFT w instytucjach obowiązanych, w tym zarówno w instytucjach finansowych (banki, instytucje płatnicze), jak również w podmiotach niezwiązany bezpośrednio z rynkiem finansowym (np. podmioty prowadzące działalność w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych czy dostawcy biur wirtualnych). Prawnicy Kancelarii na bieżąco monitorują również proces legislacyjny nowego unijnego pakietu AML/CFT i przygotowują instytucje obowiązane na wynikające z niego zmiany.
Wdrożenia procedur AML
Zgodnie z przepisami instytucje obowiązane powinny wdrożyć w swoich organizacjach skuteczne procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Wdrożenie tych procedur polega nie tylko na sporządzeniu pisemnej dokumentacji (procedury wraz z instrukcjami), ale przede wszystkim odpowiedniego ukształtowania faktycznych procesów wewnętrznych, w tym przeszkolenia pracowników odpowiedzialnych za zarządzaniem kwestiami AML/CFT.
Prawnicy Kancelarii mają duże doświadczenie w przeprowadzaniu kompleksowych wdrożeń procedur AML w instytucjach obowiązanych, zarówno na poziomie dokumentacji, jak i na poziomie faktycznych procesów.
W ramach usług Kancelarii w szczególności:
przygotowujemy procedury AML dostosowane do realiów działalności biznesowej Klienta (w tym skali jego działalności i złożoności struktury organizacyjnej),
opracowujemy instrukcje wewnętrzne dla pracowników odpowiedzialnych za AML/CFT,
prowadzimy wprowadzające i cykliczne warsztaty i szkolenia dla pracowników,
przeprowadzamy wymagane przez procedury audyty skuteczności i aktualności stosowanych procesów i procedur,
przeprowadzamy analizy zakresu i sposobów stosowania ŚBF (w tym możliwości stosowania tzw. uproszczonych środków bezpieczeństwa finansowego),
wspomagamy instytucje obowiązane w procesach identyfikacji i raportowania transakcji podejrzanych i ponadprogowych.
Beneficjenci rzeczywiści i CRBR
Jednym z podstawowych mechanizmów przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu jest identyfikacja i weryfikacja beneficjentów rzeczywistych klientów instytucji obowiązanych. Aktualnie obowiązki identyfikacji swoich beneficjentów rzeczywistych ciążą na większości podmiotów gospodarczych (wszystkie spółki jawne, komandytowe, komandytowo-akcyjne, z o.o., proste spółki akcyjne i spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych). Podmioty te są zobowiązane do zgłaszania do CRBR informacji o swoich beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji. Jednocześnie instytucje obowiązane nawiązując stosunki gospodarcze ze swoimi klientami powinny samodzielnie identyfikować i weryfikować beneficjentów rzeczywistych swoich klientów i przekazywać organom publicznym informacje o ewentualnych zidentyfikowanych rozbieżnościach (art. 61a ustawy AML).
Biorąc pod uwagę rozbudowaną, nie w pełni jasną i niestety niedostosowaną do systemu polskiego prawa (np. w zakresie spółek osobowych) definicję beneficjenta rzeczywistego, prawidłowe ustalenie tego beneficjenta często wiąże się z poważanymi wątpliwościami prawnymi i zdarza się, że ostateczna kwalifikacja prawna bywa nie zerojedynkowa.
Kancelaria oferuje kompleksowe wsparcie zarówno dla instytucji obowiązanych, jak również innych podmiotów gospodarczych w procesach związanych z identyfikacją beneficjentów rzeczywistych, w tym w ramach rozbudowanych grup spółek i struktur holdingowych, w przypadku których przeprowadzenie prawidłowego procesu identyfikacji jest szczególnie utrudnione. Przeprowadzamy również dla Klientów zgłoszenia do CRBR, zarówno związane z utworzeniem nowego podmiotu, jak i w ramach zgłoszeń aktualizacyjnych.
Audyty i szkolenia pracownicze
Prawidłowa realizacja obowiązków z zakresu AML/CFT w ramach instytucji obowiązanej nie jest obecnie możliwa bez zaangażowania pracowników i współpracowników instytucji obowiązanej i ciągłego zwiększania poziomu kompetencji wewnętrznych w tym zakresie. Również same procedury AML wymagają przeprowadzania cyklicznych szkoleń i warsztatów aktualizujących i zwiększających kompetencje pracowników instytucji obowiązanych w tej dziedzinie.
Prawnicy Kancelarii przeprowadzają szkolenia i warsztaty dla pracowników i osób zarządzających instytucji obowiązanych w zakresie AML/CFT. Prowadzimy zarówno szkolenia wprowadzające (w ramach wdrożeń wewnętrznego systemu AML), jak również cykliczne szkolenia aktualizujące i zwiększające kompetencje, w tym szkolenia w wykonaniu obowiązujących w instytucjach obowiązanych procedur wewnętrznych. W ramach szkoleń opieramy się na praktycznej wiedzy zdobywanej w ramach udzielania doradztwa prawnego na rzecz dziesiątek polskich instytucji obowiązanych.
Wstrzymanie transakcji i blokady rachunków
W ramach stosowania procedur AML instytucje obowiązane (w szczególności banki i instytucje płatnicze) są zobowiązane w określonych przypadkach do wstrzymywania transakcji lub stosowania blokad rachunków. Stosowanie tych środków względem podmiotów gospodarczych z jednej strony ma na celu zapewnienie maksymalnej skuteczności rozwiązań AML/CFT, z drugiej jednak strony nieuzasadnione zastosowanie takich środków może wyrządzić daleko idące szkody podmiotom, wobec których takie środki zastosowano.
Prawnicy Kancelarii posiadają doświadczenie praktyczne w zakresie prowadzenia postępowań związanych ze stosowaniem środków polegających na wstrzymywaniu transakcji lub blokadzie rachunków, w tym w ramach wewnętrznych postępowań AML w instytucjach finansowych, w tym bankach. W ramach usług Kancelarii przeprowadzamy analizy zasadności zastosowania wskazanych środków i reprezentujemy Klientów w takich postępowaniach.
_______
Eksperci nadzorujący praktykę AML
